POLICY FÖR HANTERING AV INTRESSEKONFLIKTER
SKAGEN AS (SKAGEN) är ett förvaltningsbolag för fonder som förvaltar SKAGENs fonder. Vid förvaltningen av fonderna måste SKAGEN alltid agera i fondernas och kundernas bästa intresse. Det kan trots detta uppstå tillfällen där fondernas eller kundernas intresse hamnar i konflikt med varandra eller där det uppstår intressekonflikter mellan SKAGENs anställda och fonderna. Syftet med denna policy och dessa riktlinjer är att identifiera möjliga intressekonflikter som kan uppstå i SKAGENs verksamhet och att beskriva de åtgärder som vidtas för att förhindra eller hantera dessa potentiella intressekonflikter.
Dessa riktlinjer baseras på Storebrandgruppens riktlinjer för hantering av intressekonflikter och de norska värdepappersfondsföreskrifterna (§ 2-20 - 2-23).
POLICY
SKAGEN skall bedriva sin verksamhet i enlighet med principen att man måste identifiera och hantera intressekonflikter på ett korrekt sätt
DEFINITIONER
Intressekonflikter
Intressekonflikter är konflikter som uppstår på grund av olika intressen eller prioriteringar. Intressekonflikter kan uppstå mellan de egna värdepappersfonderna, externa värdepappersfonder, andelsägarna, portföljförvaltare i Storebrandgruppen, styrelseledamöter och anställda.
Fonder
Värdepappersfonder och alternativa fonder som förvaltas av SKAGEN.
INTRESSEKONFLIKTER
Identifiering och åtgärder för hantering av intressekonflikter
Nedan följer en beskrivning av konkreta potentiella intressekonflikter som kan uppstå i samband med SKAGENs verksamhet och SKAGENs rutiner och åtgärder för att hantera dessa.
Potentiella Intressekonflikter i samband med förvaltningen av fonderna
SKAGEN förvaltar kunders medel och en förutsättning för bolagets existens är att man kan leverera bästa riskjusterade avkastning till kunderna samtidigt som man levererar bästa service och kommunikation. SKAGEN är en långsiktig förvaltare och prioriterar inga kortsiktiga vinster framför en långsiktigt framgångsrik verksamhet. Det finns dock en potentiell intressekonflikt i verksamhetens natur, där personer som är knutna till förvaltningsbolaget eller Storebrandgruppen kan prioritera bolagets vinst framför fondernas och andelsägarnas intressen. För att undvika att sådana intressekonflikter uppstår, är det viktigt att säkerställa oberoendet i en rad olika funktioner. SKAGEN har vidtagit generella åtgärder för att uppnå detta:
• Rutiner för att fastsälla fondkursen (NAV), där särskilda medarbetare som är oberoende av portföljförvaltarna, fastställer fondkurserna. Prissättningen kontrolleras också av bolagets funktion för regelefterlevnad (Compliance).
• Varje fond ska ha ett förvaringsinstitut med tillstånd att agera som förvaltare. Förvaringsinstitutets uppdrag omfattar att skydda fondens tillgångar eller kontoföra dessa i ett värdepappersregister. Förvaringsinstitutet ska även utföra flera kontroller. Dessa beror bland annat på huruvida åtgärder som har vidtagits i fonden har utförts i enlighet med de lagar och regler som gäller och huruvida andelsvärdet har beräknats i enlighet med gällande lagar, regler och fondvillkor.
• Rutiner för att förhindra insiderhandel och marknadsmanipulation vid förvaltningen av fonder
• Etiska riktlinjer som ska förhindra att SKAGENs anställda åtnjuter fördelar på bekostnad av SKAGENs verksamhet
Potentiella intressekonflikter mellan SKAGEN AS och SKAGENs fonder
SKAGEN AS handlar normalt sett inte i finansiella instrument, men kan undantagsvis göra enskilda strategiska investeringar i vissa bolag. Innan SKAGEN AS genomför sådana investeringar ska den verkställande direktören se till att investeringarna inte är i konflikt med SKAGENs förpliktelser som anges i den norska värdepappersfondlagen eller på annat sätt strider mot de av SKAGEN förvaltade fonders intressen.
Potentiella intressekonflikter mellan personer med direkt eller indirekt ägande i SKAGEN AS och SKAGENs fonder
Ägarna i SKAGEN AS kan i enskilda fall potentiellt tänkas ha ett annat intresse än fonderna. Ägarna kan påverka SKAGENs verksamhet genom sin representation i styrelsen. Denna intressekonflikt hanteras genom att andelsägarna representeras av minst 1/3 av styrelseledamöterna. Styrelseledamöter som förvaltas av andelsägarna ska tillvarata andelsägarnas intressen.
Potentiella intressekonflikter mellan SKAGENs anställda och SKAGENs fonder
SKAGENs anställda kan köpa finansiella instrument för egen räkning. Detta kan komma att strida mot fondernas intressen, till exempel om en fond och en anställd försöker köpa samma värdepapper eller om den anställde försöker utnyttja sin kännedom om att fonden ska sälja ett värdepapper genom att köpa det till underpris. För att förhindra att anställda handlar med värdepapper på ett sätt som strider mot fondernas intressen, eller utnyttjar den information som de får till egen fördel eller utnyttjar sin position för att uppnå särskilda fördelar, har SKAGEN utarbetat interna regler för de anställda när de handlar för egen räkning. Reglerna omfattar bland annat förhandsgodkännande vid köp och försäljning i finansiella instrument, förbud mot handel med fonderna, bindningstider och begränsningar när det gäller vilka mellanhänder som kan användas.
SKAGENs anställda kan då och då erbjudas gåvor eller andra förmåner av SKAGENs andelsägare, leverantörer eller andra som erbjuder tjänster till SKAGEN eller SKAGENs fonder. För att undvika att det uppstår en intressekonflikt mellan den anställdas intressen och SKAGENs fonder, har bolaget tagit fram interna regler för de anställdas möjlighet att ta emot gåvor och/eller andra förmåner.
Potentiella intressekonflikter mellan SKAGENs fonder
För att undvika att det uppstår intressekonflikter mellan de enskilda fonderna som förvaltas av SKAGEN, har bolaget tagit fram omfattande rutiner för förvaltningen av värdepapper.
Rutinerna innebär bland annat:
• Registrering och loggning av inlagda order och utförda transaktioner.
• Om flera fonder tänker köpa eller sälja samma värdepapper, ska affärerna läggas in samtidigt hos mäklaren. Om finansiella instrument köps för flera portföljer och ordern inte genomförs fullt ut, ska ordern fördelas pro rata på varje fond.
• SKAGEN kan endast i undantagsfall göra affärer mellan fonderna
Potentiella konflikter vid distribution av SKAGENs fonder, fonder som förvaltas av Storebrandgruppen eller andra externa fonder
För att undvika intressekonflikter som kan uppstå vid distribution av fonder som förvaltas av SKAGEN, fonder som förvaltas av Storebrandgruppen eller andra externa fonder, har detaljerade rutiner för investeringsrådgivning och digitala lösningar utarbetats:
Dessa innefattar bland annat:
• Riktlinjer för hur och när SKAGEN-fonder, Storebrand-fonder eller andra externa fonder erbjuds till kunder
• Information om potentiella intressekonflikter, till exempel att vara både leverantör och distributör
• Information om hur SKAGENs incitamentsstruktur inte enbart är baserad på försäljningsvolymer och lönsamhet
Information till bolagets ledning och andelsägarna
Om det trots ovanstående rutiner och åtgärder uppstår en situation där det finns risk för att värdepappersfondernas eller andelsägarnas intressen inte tillvaratas, ska den verkställande direktören informeras om detta så att denne kan fatta de beslut som krävs för att SKAGEN ska agera i enlighet med fondernas och andelsägarnas intressen.
I dessa fall måste andelsägarna informeras om besluten och motiveringarna via en varaktig informationskanal.
Alla personer som har en anknytning till SKAGEN omfattas av dessa riktlinjer.